Album bylo vydáno rok po debutu Ultramega OK. Kapela jej nahrála s labelem A&M Records, se kterým spolupracovala i na následujících albech. Obsahuje singly "Loud Love", vydaný v srpnu 1989, a "Hands All Over" z roku 1990. Toto je poslední deska s baskytaristou Hirem Yamamotem, který před zahájením turné propagující tuto album ze skupiny odešel. Byl nahrazen Jasonem Evermanem, který dříve působil jako druhý kytarista skupiny Nirvana.
